Código das melhores práticas de governança Corporativa 5 edição

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• Quais os cinco capítulos do Código de Melhores Práticas de governança corporativa?
• Quais são as melhores práticas de governança corporativa?
• Qual o princípio básico do Código de boas de melhores práticas de governança corporativa?
• Quais são os 6 pilares da governança corporativa?

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de práticas a ser adotado exaustiva e mecanicamente.
A estruturação do texto em “fundamento” e “práticas” tem por fim estimular o exercício de re-
flexão das práticas a serem adotadas, de maneira tal que se adaptem à estrutura, à realidade e 
ao estágio do ciclo de vida da organização. As motivações para adoção ou não de determinada 
prática devem estar devidamente claras e fundamentadas pelos tomadores de decisão, de tal 
modo que permitam avaliação por suas partes interessadas.
Convém enfatizar a importância dos princípios básicos da boa governança corporativa, pois estão 
por trás dos fundamentos e das práticas deste Código e aplicam-se a qualquer tipo de organização, 
independentemente de porte, natureza jurídica ou tipo de controle. Se as melhores práticas podem 
não ser aplicáveis a todos os casos, os princípios o são, formando o alicerce sobre o qual se de-
senvolve a boa governança. 
Sem a presença da ética, no entanto, o conjunto das boas práticas de governança pode não ser 
suficiente para evitar os desvios comportamentais e suas consequências danosas à empresa, a 
seus sócios, e à sociedade em geral. A ética se consolida na aplicação diária de valores e princípios 
claros, coerentemente exercitados por sócios, administradores, executivos, funcionários e terceiros. 
19Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 
A atuação ética dos indivíduos permite que as melhores práticas conduzam as organizações à boa 
governança, reduzindo suas chances de fracasso e aumentando as de sucesso. 
4. Estrutura do Código
Além das premissas fundamentais e das definições de governança corporativa e dos seus princípios bási-
cos, o conteúdo deste Código está distribuído em cinco capítulos: 1. Sócios; 2. Conselho de administração; 
3. Diretoria; 4. Órgãos de fiscalização e controle; e 5. Conduta e conflito de interesses.
Os quatro primeiros capítulos apresentam fundamentos e práticas para os órgãos que compõem o sistema 
de governança das organizações (Figura 1), enquanto o último trata de padrões de conduta e comportamen-
to aplicáveis a um ou mais agentes. Nele também são propostas políticas e práticas destinadas a evitar e 
administrar conflitos de interesses e o uso indevido de ativos e informações relativas à organização.
* O profissional da secretaria de governança não é administrador, apesar de inserido junto aos demais órgãos do 
âmbito dos administradores.
Figura 1 – Contexto e estrutura do sistema de governança corporativa
Conselho de Administração
Sócios
ADMINISTRADORES
Diretor-Presidente
C. Auditoria
Conselho 
Fiscal
REGULAMENTAÇÃO (COMPULSÓRIA E FACULTATIVA)
Auditoria 
Independente
Auditoria 
Interna
Secretaria de Governança*
Diretores
Comitês
20 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa - 5ª Edição
II Definição de Governança Corporativa
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, 
monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de adminis-
tração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. 
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações 
objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de 
longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade 
da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.
III Princípios Básicos de Governança Corporativa
Os princípios básicos de governança corporativa permeiam, em maior ou menor grau, todas as 
práticas do Código, e sua adequada adoção resulta em um clima de confiança tanto internamen-
te como nas relações com terceiros.
Transparência
Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de 
seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve 
Definição e Princípios de 
Governança Corporativa
Definição e Princípios de 
Governanca Cor orativa
21Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 
restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores 
(inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimi-
zação do valor da organização.
Equidade
Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes in-
teressadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, 
interesses e expectativas.
Prestação de Contas (accountability)
Os agentes de governança7 devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, com-
preensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e 
atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papeis.
Responsabilidade Corporativa
Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, 
reduzir as externalidades8 negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, 
levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufa-
turado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazos.
7 As práticas deste Código se aplicam aos agentes de governança, ou seja, os indivíduos e órgãos envolvidos no sistema de governança, 
tais como: sócios, administradores (conselheiros de administração e executivos), conselheiros fiscais, auditores etc.
8 Efeitos de uma transação que incidem sobre terceiros que não consentiram ou dela não participaram não completamente refletidos nos 
preços. Podem ser positivas ou negativas.
23Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 
1 SÓCIOS
1.1 Conceito “uma ação, um voto”
Fundamento
A estrutura aderente ao princípio “uma ação é igual a um voto” é a que mais promove o 
alinhamento de interesses entre todos os sócios9. Em tais estruturas, o poder político, repre-
sentado pelo direito de voto, será sempre proporcional aos direitos econômicos derivados da 
propriedade das ações. Exceções devem ser evitadas, mas a flexibilidade pode ser admitida, 
considerando-se o potencial benefício da presença de acionistas de referência para o desem-
penho e visão de longo prazo das companhias, cuidando para evitar assimetrias indevidas e 
incluindo salvaguardas que mitiguem ou compensem eventual desalinhamento.
Nos casos em que houver o afastamento do princípio “uma ação, um voto”, é fundamental que 
o estatuto/contrato social preveja regras e condições para a extinção de tais assimetrias em 
horizonte de tempo determinado (sunset clause), especialmente nas empresas de capital aberto.
Sócios
9 Sócios ou acionistas são as pessoas físicas ou jurídicas que contribuem para a formação da organização. No caso das empresas, detêm 
a propriedade do capital social.
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Sócios
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa - 5ª Edição
Nas companhias em que os acionistas avaliem ser conveniente adotar estruturas em que não 
exista essa simetria entre direitos políticos e econômicos, é fundamental que seja garantido o 
tratamento equitativo a todos os sócios. Isto é, proporcional à sua participação na contribuição ao 
capital social, em relação aos direitos econômicos e em qualquer evento relevante, como seria o 
caso de transferência de controle ou de reorganizações societárias.
Práticas
a) Cada ação ou quota deve dar direito a um voto.
b) A decisão pela adoção de estruturas que se afastem desse marco, ou seja, em que o 
direito de voto não é proporcional à participação dos sócios no capital, deve:
i. ser tomada pelo conjunto dos sócios (incluindo aqueles titulares de ações ou quotas 
sem direito a voto), avaliando se esse eventual desalinhamento de interesses poderá

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