Neste post, falaremos sobre as regras previstas em lei sobre a transferência ou cessão de quotas na sociedade limitada e outros tipos societários, e em que medida o contrato social pode regular estas questões. Para uma visão geral sobre as cláusulas facultativas do contrato social, ver o post principal –
Contrato Social: Cláusulas Opcionais Última atualização: fevereiro de 2022 Se você tiver interesse na cessão ou transferência de quotas, nós fornecemos serviços especializados e temos as melhores soluções para seu caso. Para saber mais, é só entrar em contato conosco, clicando aqui. As quotas representam os direitos que os sócios possuem em relação à sociedade. Estes direitos podem ser basicamente de duas ordens: os direitos políticos (como o de votar e participar das decisões mais importantes em relação à sociedade) e direitos econômicos (como o de receber sua participação nos lucros da sociedade). O sócio pode obter quotas de uma sociedade de duas formas: – subscrição de quotas: quando o sócio investe diretamente na sociedade, seja no momento de sua constituição ou posteriormente, no caso de aumento do capital social com emissão de novas quotas; ou – compra de quotas: quando o sócio não investe diretamente na sociedade, mas adquire total ou parcialmente as quotas que antes pertenciam a outro sócio, transferindo para si a propriedade destas. A transferência ou cessão de quotas se refere a esta segunda hipótese, de compra e venda de quotas, seja entre sócios (caso em que o sócio que as adquire aumenta sua participação na sociedade), seja entre um sócio e um terceiro não sócio (caso em que haverá o ingresso de um novo sócio na sociedade). A cessão de quotas deve ser feita por meio de um contrato de compra e venda de quotas. Este contrato deve ser celebrado entre o comprador e o vendedor, preferencialmente por escrito, contendo os elementos essenciais previstos em lei, e outros que sejam do interesse das partes. Para a elaboração deste documento, é altamente recomendável a assessoria de um advogado especialista em direito empresarial ou direito societário. Existem inúmeros modelos e opções de cláusulas que podem constar de um contrato de compra e venda de quotas. Para saber mais sobre as possíveis cláusulas do contrato de compra e venda de quotas, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post. Nas sociedades simples, a cessão total ou parcial de quotas, entre os sócios ou com terceiros, só terá eficácia quanto aos demais sócios e à sociedade se houver o consentimento de todos os demais sócios, seguido de alteração do contrato social e arquivamento desta alteração no cartório competente (Código Civil, art. 1.003). O mesmo se aplica às sociedades em nome coletivo e às sociedades em comandita simples. SOCIEDADES LIMITADAS Nas sociedades limitadas, se o contrato for omisso, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a outro sócio, independentemente do consentimento dos demais sócios. Mas a cessão a terceiro estranho à sociedade só poderá ocorrer se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social (Código Civil, art. 1.057). Ou seja, a cessão de quotas entre os sócios em regra é livre. Já a transferência a terceiros não necessita de aprovação expressa dos demais sócios, mas também não pode haver oposição expressa de titulares de quotas cujo valor agregado ultrapasse 25% do capital social. A própria lei permite expressamente que o contrato social das sociedades limitadas preveja outras regras. É possível aumentar ou diminuir estas exigências em relação a sócios que podem se opor à transferência, bem como pode-se prever a necessidade de aprovação expressa de sócios que representem determinada parcela do capital social, grande ou pequena. No limite, pode-se exigir que todos os demais sócios aprovem a cessão de quotas a outros sócios e/ou a terceiros ou, por outro lado, é possível prever a livre transferência absoluta de quotas a outros sócios e/ou a terceiros, sem necessitar do consentimento dos demais sócios. Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um contrato social, com muitas possibilidades de previsão e regramento da transferência de quotas. Para saber mais sobre estes modelos e opções de cláusulas, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post. Também nas sociedades limitadas, a cessão de quotas demanda alteração do contrato social, seja para incluir o nome do novo sócio, se for o caso, e, eventualmente, para retirar o nome do outro sócio, ou pelo menos para alterar o número e/ou o valor das quotas dos sócios que participaram da transação. O contrato modificado deverá ser arquivado na Junta Comercial para ter eficácia quanto a terceiros. Contudo, é possível que os sócios interessados simplesmente levem o contrato de compra e venda de quotas a arquivamento na Junta Comercial onde está registrada a sociedade, sem alterar imediatamente o contrato social. Em todo caso, quando os sócios necessitarem alterar o contrato social por outro motivo, eles deverão refletir nessa alteração aquela transferência das quotas ocorrida anteriormente, objeto do contrato de compra e venda já arquivado. O processo de cessão de quotas muitas vezes é complexo e pode envolver várias etapas e procedimentos. Para saber mais sobre os passos necessários para a transferência de quotas, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post. Tem algum comentário, dúvida ou observação? Necessita de orientação específica ou de mais informações sobre o assunto? Pretende adquirir ou alienar quotas, e precisa de um contrato de compra e venda? Em qualquer caso, entre em contato conosco, através do formulário abaixo! Ao preencher este formulário, você nos autoriza a entrar em contato através do endereço de e-mail fornecido. Nós nunca enviaremos nenhum tipo de publicidade em massa ou spam. Todos os seus dados serão mantidos sob sigilo profissional, e não serão publicados nem compartilhados com terceiros. Para mais informações, acesse nossa política de privacidade, através do link no rodapé da página. Como é feita a cessão de quotas de uma sociedade limitada?A cessão de quotas deve ser feita por meio de um contrato de compra e venda de quotas. Este contrato deve ser celebrado entre o comprador e o vendedor, preferencialmente por escrito, contendo os elementos essenciais previstos em lei, e outros que sejam do interesse das partes.
Como se faz a cessão de quotas?Para que ocorra a cessão das quotas compradas e vendidas é fundamental que o instrumento de cessão de quotas que contenha:. A qualificação do cedente e do cessionário, assim como dos sócios que concordam com a cessão com intervenientes;. A o valor e forma de pagamento pelas quotas;. É possível a cessão de quotas na sociedade limitada?Sim. Nas sociedades limitadas, se o contrato for omisso (olha aí a importância de um Contrato Social bem elaborado), o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a outro sócio, independentemente do consentimento dos demais sócios.
Qual a diferença entre cessão é transferência de quotas?A cessão de quotas deve ser respeitar a legislação vigente (direito de preferência, quórum de aprovação, etc.). Contudo, a transferência de quotas pode e deve ser regulada pelos próprios sócios no contrato social e/ou acordo de sócios.
|